El passat dijous, 4 de desembre, es va publicar al B.O.E., la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la que es modifica la Llei de Societats de Capital per a la millora del govern corporatiu.
Per mitjà d’aquesta llei, es realitza una modificació important de diversos aspectes de la regulació de les Societats Anònimes i les Societats Limitades. Els hi apuntem les més importants de les mateixes i que de ben segur ens obligaran en molts de casos a adaptar la regulació de la nostra societat a la nova normativa:
- Es donen més competències a la Junta General, que ara serà qui tindrà la darrera paraula a l’hora de vendre actius importants de la societat i a més podrà participar en assumptes de gestió, que fins ara eren competència de l’administració i donar instruccions als administradors.
- Es modifica el règim d’impugnació judicial dels acords de les Juntes Generals, limitant-se força els casos en que es poden impugnar, per tal d’evitar tanta conflictivitat judicial com hi havia. Per exemple, no es podran impugnar en casos com:
o Si la Junta ha adoptat un altre acord nou subsanant el que s’ha impugnat
o Per infraccions de requisits formals, com la forma i termini de la convocatòria.
o Per manca d’informació que pugui al·legar un soci.
o Per la participació a la Junta de persones no legitimades.
o Per invalidesa d’alguns vots o còmput erroni dels mateixos.
- Es regulen més restrictivament els casos en que un soci està amb conflicte d’interès amb la societat i no pot votar.
- Es modifica el còmput de majories per adoptar acords a les Societats Anònimes.
- Es regulen detalladament els deures de diligència i lleialtat dels administradors.
- Es regula el règim de responsabilitat social dels administradors (només en casos en que hi hagi dol o mala fe) que s’estén als administradors de fet (els que actuïn com administradors, amb poders o sense), als alts directius de la societat (a menys que hi hagi un o més consellers delegats) i a les persones físiques que representen a una altre societat designada com a administradora de la primera.
- Es reforcen les facultats dels consells d’administració, amb una sèrie d’atribucions que no podran delegar.
- Es regula més detalladament la retribució dels administradors. Aquesta a partir d’ara ha de seguir una sèrie de principis establerts a la Llei (que sigui raonable, proporcional, orientada a promoure la rendibilitat de l societat etc..) El càrrec es presumeix gratuït a menys que els Estatuts diguin el contrari, i si ho diuen, hauran d’establir la forma de retribució (quantitat fixe, dietes, participació en beneficis etc…) La Junta General haurà de determinar els imports màxims per cada any i si el sistema és de participació en beneficis, els Estatus hauran de determinar el percentatge. En els casos de Consells d’Administració, amb Consellers Delegats, la Llei obliga a signar un contracte entre els consellers i la Societat.
- Es modifica a fons el règim especial de les societats Cotitzades.
La Llei entra en vigor a partir dels 20 dies de la seva publicació (4 de desembre) i les modificacions que requereixin canvis als Estatuts Socials, a partir de l’1 de gener de 2015, a la primera Junta General que es celebri, caldrà que es realitzin aquests canvis. Per tant, caldrà estar atents a les Juntes Generals Ordinàries d’aprovació de comptes, per tal d’introduir els punts necessaris a l’ordre del dia.